股东对美国公司章程修正案不利影响的应对措施

股东对美国公司章程修正案不利影响的应对措施

公司章程可能会被修改，以删除特定类别股份的分红权或表决权，给股东之间的利益安排带来巨大的影响。在相对较早的时期，一些法院认为股东在章程条款中享有 “契约 “或 “既得 “权利，因此未经股东同意不得修改这些条款。

现代法律否定了这一理论。《商业公司示范法》（MBCA）（2016 年修订版） 明确规定，股东对章程中的任何条款均不享有既得权利，但也同时在修改公司章程中建立了股东利益保护原则以实现保护股东的利益。

一、   对股东利益的实质性保护

结合美国立法例，对于股东的固有权利，应该强制性规定公司章程不得修改；对于非固有权利，应当在对股东利益损失进行合理补偿的前提下允许修改章程

当小股东利益受到挤压或侵害时，可以通过指控控股股东、公司董事和高级管理人员就违反其对公司或小股东信托义务来保护自己的权益。

二、  小股东应对公司章程修正的措施

1. 异议股东的评估权

   股东在面对损害其利益的修正案时可以采取行动。其中之一就是对股东评估权的异议，具体而言，在某些州，如果一项修正案对股东造成 “重大不利影响”，只要股东满足评估法规的各种要求, 就有权迫使公司回购其股份。

2. 集体投票

   替代评估权的另一项保护措施是 “集体投票”。这就要求修正案不仅要获得适当比例的全部股份的批准，还要获得受修正案影响的股东类别中相似比例股份的批准。在这一制度下，如果受修订影响的股东类别不批准修订，修订便无法进行。

3. 就违反信托义务提起诉讼

   除此以外，因章程修订而受到损害的股东还可就违反信托义务提起诉讼。有些法院允许小股东就不利的章程修正案提起诉讼，因为这些修正案除了损害小股东的利益外，没有任何其他目的。但有些州的法院认为，评估权或集体投票的法定保护具有排他性，因此不允许提起诉讼。

参考资料:

[1] Richard D. Freer. The law of corporations in a nutshell. West Pub. Co, 2020.